Nach Corona: Die Rückkehr der Mezzanine-Programme?

Es geht los – alle arbeiten sich aus dem Tal, dem Lockdown wieder heraus. Bei Einigen reichen (hoffentlich) ein paar Stundungen andere benötigen zusätzliche Liquidität, zum Beispiel in Form der Variante des KfW-Unternehmerkredites („Corona-Hilfe“). Hier wie dort mag Kurzarbeit noch ein notwendiges Mittel sein.

Wenn wir einfach unterstellen, dass ein Unternehmen seine Fixkosten linear über das Jahr verteilt begleichen muss, dann stehen 1/6 bis 1/4 dieser Kosten in diesem Jahr keine oder nur sehr niedrige Umsätze gegenüber. Mit welcher Geschwindigkeit die Normalisierung das Unternehmen in die Gewinnzone zurückführen wird bleibt abzuwarten.

Die Liquiditätshilfen sind innerhalb von drei Jahren zurückzuführen und bei einer Umsatzrendite von 10% zu normalen Zeiten, mag dies die gesamten Ergebnisse der nächsten drei Jahre aufzehren. Die Gewinne sind damit weg, auch ohne Ersatz- oder Erweiterungsinvestitionen. Aus Sicht von Bilanzanalyse und Rating kann man sagen, dass sich die Verschuldung bei gleichzeitiger Substanzverschlechterung erhöht. Zuschuss oder Staatshilfe hin oder her – die Ratings der Unternehmen können in so einer Krise nicht besser werden. Realistischer Weise nicht einmal stabil.

Wer nicht in der Lage ist seine Margen ganz erheblich auszuweiten, der wird sich überlegen müssen, wie er in seine gesunden Bilanzverhältnisse zurückkehrt. Zusätzliches Eigenkapital oder eigenkapitalähnliche Mittel dürften an Relevanz gewinnen. Wer keinen strategischen Partner hat und/oder keinen Dritten in sein Unternehmen reinlassen will, der kommt an Nachrangkapital bzw. Mezzanine nicht vorbei.

Die Banken haben sich in den 2000ern schon einmal die Finger verbrannt, aber das passiert, wenn es aus einem individuellen Produkt für ganz bestimmte Unternehmen und Unternehmenssituationen eine Vertriebsinitiative wird, und es eine Verbriefungsstruktur zu füllen gilt. Ich glaube fest daran, dass der Player mit starker Bilanz und einem guten Blick für Geschäftsmodelle und Risiken zahlreiche Unternehmen finden wird und die Zusammenarbeit beide Seiten mehr als glücklich machen wird.

Kriterien für den Ansatz von Mezzanie als Eigenkapital (nach IDW [Institut der Wirtschaftsprüfer]):

  • Nachrangigkeit der Einlage
  • Erfolgsabhängigkeit der Vergütung
  • Teilnahme am Verlust bis zur vollen Höhe der Einlage
  • Längerfristigkeit der Kapitalüberlassung

In der Regel wird Mezzanine als stille Gesellschaft ausgestaltet, was bei einer ausbleibenden Rückzahlung zu einer Abwicklung der stillen Gesellschaft – und dann oftmals auch des Unternehmens – führt.

Eine Mezzaninefinanzierung könnte jedoch auch alternativ als Genussschein mit Rangrücktritt und Wandlungsrecht ausgestaltet sein. Der Genussschein ist ein Wertpapier und kann weiterverkauft werden. So kann sich bei wirtschaftlichen Schwierigkeiten oder bei Herausforderungen in der Rückzahlung noch zusätzliche Optionen erschlossen werden, die es ermöglichen das Unternehmen zu erhalten – zum Beispiel indem der Finanzier den Genussschein mit dem Wandlungsrecht an einen strategischen Investor veräußert.

Im Interesse beider Parteien sollte der Mezzaninevertrag eine 2 Jährige Verlängerung zum Verlustausgleich beinhalten, bevor das Wandlungsrecht ausgeübt werden kann – denn schliesslich soll das Wandlungsrecht lediglich eine Sicherheit für den Finanzier darstellen. Eine primäre Ausübung des Wandlungsrecht ist nicht das Ziel einer solchen Struktur – insofern sind Absicherungsinteressen auf beiden Seiten zu berücksichtigen.

Ohne Leistungsstörung bzw. bei intakter Einlage erfolgt eine Rückzahlung am Laufzeitende zum Nennwert. Eine Nachholung einer (verlustbedingten) ausgebliebenen Verzinsung ist maximal in einem sehr engen Rahmen möglich – nur soweit die oben genannten Punkte (Eigenkapitalkriterien von Mezzazine des IDW) nicht ausser Kraft gesetzt werden.

Veröffentlicht von Thies Lesch, LL.M.

Thies Lesch (Baujahr 1972) studierte, nach Bankausbildung und Weiterbildung zum Handelsfachwirt, Betriebswirtschaft an der Fernuniversität in Hagen und schloss mit den Vertiefungen Bankbetriebslehre und Wirtschaftsinformatik als Diplom-Kaufmann ab. Mit einigen Jahren Abstand folgte in 2016 der Master of Laws in Wirtschaftsrecht an der Hamburger Fernhochschule HFH mit den Vertiefungsschwerpunkten Arbeitsrecht, Mediation und – als Abschlussthema – Kreditrecht. Die Masterarbeit „Negative Zinsen und das Kreditgeschäft: Rechtliche Herausforderungen für Banken in Deutschland“ wurde vom SpringerGabler-Verlag in das BestMasters-Programm aufgenommen und erschien im Januar 2017 als Fachbuch. Die über 25 Jahre Berufserfahrung erstrecken sich in verschiedenen Rollen und (Führungs-)Funktionen weitgehend auf das Firmenkunden(kredit)geschäft und nationale wie internationale Spezial-/Projektfinanzierungen. Thies Lesch ist ein ausgewiesener Experte in Vertriebsmanagement und Vertriebssteuerung mit ausgeprägter strategischer Kompetenz und hohen Change-Management-Skills. Sein Interesse gilt der Systematisierung im Vertrieb, der potenzialorientierten Marktbearbeitung und der Zukunftsfähigkeit des Produktangebotes von Banken und Sparkassen.

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